El papel de los liquidadores en la disolución de una Sociedad Limitada

El papel de los liquidadores en la disolución de una Sociedad Limitada

La disolución de la sociedad abre el periodo de liquidación, durante este periodo la sociedad mantiene todavía su personalidad jurídica, pero se deberá añadir a su denominación la expresión “en liquidación”. Durante el periodo que dure la liquidación, en caso de convocatoria de juntas generales de socios, se continuará aplicando las normas previstas. Si se produce una junta general, en ella los liquidadores darán cuenta de la marcha de la liquidación para que se acuerde lo que convenga al interés común.

Con la apertura del período de liquidación cesarán en su cargo los administradores, que ven extinguido su poder de representación. Si fueran requeridos deberán prestar su colaboración en las operaciones de liquidación.

Los liquidadores, que salvo que se acuerde lo contrario, serán quienes fueran administradores al tiempo de la disolución, asumen las funciones establecidas por ley, velando por la integridad del patrimonio social en tanto no sea liquidado y repartido entre los socios. Serán de aplicación para los liquidadores las normas establecidas para los administradores. Ejercerán su cargo por tiempo indefinido hasta que completen su labor o sean sustituidos.

El poder de representación de los liquidadores corresponde individualmente a cada liquidador y se extiende a todas aquellas operaciones necesarias para la liquidación de la sociedad. Entiéndase entre ellas el comparecer en juicio representando a la sociedad, concertar transacciones y arbitrajes, etc.

LAS OPERACIONES DE LIQUIDACIÓN:

Las operaciones que deberán llevarse acabo durante el tiempo que dure la liquidación son las siguientes:

- En el plazo de tres meses desde la apertura de la liquidación los liquidadores realizarán un inventario y un balance de la sociedad, deberá hacerse en referencia al día en el que se disuelve la sociedad.

  • A los liquidadores corresponde concluir las operaciones pendientes y realizar las nuevas que sean necesarias para la liquidación de la sociedad
  • Les corresponde también cobrar los créditos sociales y pagar las deudas sociales
  • Deberán llevar la contabilidad de la sociedad, así como llevar y custodiar los libros, la documentación y la correspondencia.
  • Deberán enajenar los bienes sociales.
  • Deberán informar a los socios y acreedores del estado de la liquidación
  • Si la liquidación se prolongase por un plazo superior al previsto para la aprobación de las cuentas anuales, los liquidadores presentarán a la junta general, dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio, las cuentas anuales de la sociedad y un informe pormenorizado que permitan apreciar con exactitud el estado de la liquidación.
  • Si no se ha concluido la liquidación en tres años, cualquier socio puede solicitar al juez de lo mercantil del domicilio de la sociedad la separación de los liquidadores, que se acordará si existe causa justificada.

Balance final de liquidación:

Concluidas las operaciones de liquidación se someterá a la aprobación de la junta general:

  1. Un balance final.
  2. Un informe completo sobre las operaciones de liquidación.
  3. Un proyecto de división entre los socios del activo restante.

Este acuerdo se puede impugnar por los socios que no hubieran votado a favor en el plazo de dos meses a contar desde su aprobación.

 La división del patrimonio social:

La división del patrimonio resultante se practicará con arreglo a las normas que se hubiesen establecido en los estatutos, si no se hubiera hecho, se estará a las fijadas por la junta general.

Los liquidadores no podrán satisfacer la cuota de liquidación a los socios sin haber satisfecho primero a los acreedores del importe de sus créditos.

La cuota de liquidación que corresponde a cada socio es proporcional a su participación en el capital social, salvo que los estatutos sociales indiquen lo contrario. Salvo acuerdo en contrario se tiene derecho a percibir en dinero la cuota resultante de la liquidación.

El pago final se realizará cuando haya transcurrido el plazo para impugnar el balance final de liquidación sin que nadie lo haya hecho, a partir de ese momento se procederá al pago de la cuota de liquidación de los socios. Si existen créditos no vencidos se asegurará previamente su pago.

Si alguna de las cuotas no es reclamada en el término de noventa días desde el acuerdo del pago, se consignará en la caja General de Depósitos, a disposición de sus legítimos dueños.

LA EXTINCIÓN DE LA SOCIEDAD:

Los liquidadores otorgarán escritura pública de extinción de la sociedad, que ha de contener las siguientes manifestaciones:

  1. Que ha transcurrido el plazo para la impugnación del acuerdo de aprobación del balance final sin que se hayan producido impugnaciones.
  2. Que se ha procedido al pago de los acreedores o a la consignación de sus créditos.
  3. Que se han satisfecho a los socios las respectivas cuotas de liquidación.

En esta escritura pública, además de lo anterior, se deberá adjuntar el balance final de la liquidación y la relación de los socios, donde conste su identidad y el valor de la cuota de liquidación que ha correspondido a cada uno.

Esta escritura pública se inscribirá en el Registro Mercantil, donde se transcribirá la misma y se expresará que quedan cancelados todos los asientos relativos a la sociedad.

Los liquidadores depositarán en el Registro Mercantil los libros y los documentos de la sociedad, además, serán responsables  ante los socios y los acreedores por los perjuicios causados con dolo o culpa en el ejercicio de su cargo.

Activo y Pasivo sobrevenido:

Si aparecen bienes sociales después de la liquidación, los liquidadores deberán adjudicar a los antiguos socios, convertido en dinero, la cuota adicional que les corresponda. Para ello dispone de un plazo de seis meses o de lo contrario podrán ser reclamado ante el juez.

Si lo que aparecen son deudas sociales no satisfechas, responden los socios, de forma solidaria, hasta el límite de su cuota de liquidación, además de la responsabilidad que hayan podido tener los liquidadores en la aparición de dichas deudas.

Para el cumplimiento de cualquier requisito formal, los antiguos liquidadores podrán formalizar actos jurídicos en nombre de la sociedad extinguida, aún con posterioridad a la cancelación registral de ésta.

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